2017，公司管理的四大问题

对外转让公司股份的限制

一、发起人转让

发起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

二、董监高转让

公司董事监事，高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事，监事，高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

具体案例

2012年，甲与乙签订了股份转让协议，约定将其持有的20%的股份以30万元转让给乙。协议中约定自《股份转让协议》签订之日起至双方办理完毕股份变更手续止的期间为过渡期，过渡期内甲代乙行使股东权利(包括表决权、收益权、股权转让权等)。后甲在接受20万元之后不愿继续履行合同，辩称股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。《股份转让协议》签订时，尚在股份禁止转让期内，《股份转让协议》规避了法律强制性规定，属无效协议。法院判决双方协议有效，应继续履行。

在《公司法》规定的股份禁止转让期内，股份有限公司的发起人与他人订立股份转让协议，约定在股份禁止转让期后转让股份的，并不违反原《公司法》第一百四十七条关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的禁止性规定，应认定为合法有效。

对外投资担保的限制

一、对外投资

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会，股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

二、提供担保

公司为公司的股东或者实际投资人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。

投资有风险，决策须谨慎。对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。

此两类行为，为还是不为，公司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策；投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。

具体案例

光彩集团的股东甲向中国银行借款30万元，光彩集团为甲提供连带担保召开董事会，参会董事人数未达到光彩集团公司章程规定的可以召开董事会的最低出席比例，存在严重程序瑕疵，从程序上讲，所形成的董事会决议亦应为无效决议。光彩集团签订的连带担保责任并未成立。公司章程对此有规定时要按照公司章程来认定。

有限责任公司股东退股方式

一、股权转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、申请退股。《公司法》第七十四条规定了三种对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并分立转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。客观来说，该三种情形在公司存续过程中是比较难以出现的。

三、公司解散。

《公司法》第一百八十条规定了公司解散的五种原因，

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并分立需要解散

（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

具体案例

佳美公司是一家有限责任公司，公司股东有四人：甲、乙、丙、丁，注册资本为60万元。后因股东甲的个人资金周转问题，其与公司另外一名股东乙私下达成协议，同意以20万元的对价将其股权转让给乙，达到其退股的目的。公司股东名册对此进行了变更，但公司并未就股权变动情况进行工商变更登记。佳美公司其后发展良好，甲随即主张其仍为公司股东，请求确认其拥有佳美公司25%的股权。

甲将其股权转让给内部股东乙，乙以自有资产支付股权对价，并未使公司资产发生非正常减少，公司注册资本也并未因此减少，公司债权人的利益未受到影响，该股权转让行为应为有效。

公司依法注销的注意事项

一、公司注销的条件：

　　1、公司被依法宣告破产;

　　2.公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

　　3.公司因合并、分立解散;

　　4.公司被依法责令关闭。

二、公司注销的法律依据：

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

　　1、依法成立清算组;

　　2.公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记;

　　3.清算组接管公司，展开清算工作;

　　4.清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

　　5.清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认;

　　6.根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产;

　　7.制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

三、公司注销流程：

　　公司注销流程主要分为七步：

　　工商注销备案→注销登报公告→国税注销→地税注销→工商注销→代码注销→银行注销

　　所以，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

　　清算主体的法律责任是指公司因破产、合并、分立原因外解散而进行的清算中，公司清算主体违反公司清算的法律规定，或因过错造成公司或债权人的损失所应负的法律责任。